INCORPORATION商業・法人登記

FLOW商業・法人登記(会社設立)の流れ

  • 1.まずは当事務所へ相談ご予約のお電話を下さい。

    まずはお気軽にお電話ください(TEL:06-6940-4115)お電話にて設立する会社の概要をお聞きした後に、詳細な打ち合わせをするための日時を決定させていただきます。

  • 2.事務所にて定款内容等の打ち合わせ

    当事務所へご来所いただきまして、設立する会社の内容について打ち合わせをいたします。

  • 3.「類似商号」「会社の事業目的」の適格性調査

    決定した商号及び会社の事業目的について、類似した商号の会社が登記されていないかどうか、会社の事業目的が登記可能なものかどうかを調査します。この調査は基本的には司法書士が行います。調査の結果不都合が判明した場合には、商号、事業目的等を変更していただくことがあります。

  • 4.会社代表印を作成

    調査により商号が確定してから会社代表印を作成していただきます。会社代表印は、会社設立登記と同時に法務局へ届け出をすることとなります。以後、当該印鑑が会社の「実印」となります。また、この時点で、必要に応じて「会社銀行印」「角印」、「会社ゴム印」などをお作りになるのをお勧めします。

  • 5.印鑑証明書の郵送

    発起人、取締役の印鑑証明書を当事務所へ郵送等していただきます。

  • 6.定款の作成

    ここまでの打ち合わせ・調査をもとに当事務所で定款を作成します。

  • 7.ご捺印

    作成した定款について、公証人の認証を受けるための書類にご捺印いただきます。

  • 8.定款認証手続き

    司法書士が公証人役場へ出向き、定款に公証人の認証を受けます。 当事務所は当然「電子定款」を作成しますので、紙で定款を作る場合に必要な収入印紙代4万円が不要です。

  • 9.資本金の払い込み

    発起人代表者様の名義で銀行口座をひとつご準備いただき、その口座に対して、発起人それぞれの名義で「お振り込み」いただきます。 振込は定款認証の後の日付で通帳に記帳されなければならないので、振込のタイミングは事前に打ち合わせします。

  • 10.登記申請書類の作成

    司法書士が、登記申請に必要な書類を作成いたします。

  • 11.2回目のご捺印

    作成した書類について、ご捺印いただきます。

  • 12.会社設立登記の申請

    司法書士が、法務局へ会社設立登記を申請いたします。この日が「会社設立日」ということになります。

  • 13.登記完了、登記事項証明書、会社の印鑑証明書の取得

    登記申請後4日~1週間で登記が完了します。 登記が完了した時点で初めて登記事項証明書や会社の印鑑証明書を取得することができるようになります。 法人名義の銀行口座開設等に必要となる「履歴事項全部証明書」や「会社の印鑑証明書」も当事務所が取得を代行致します。

  • 14.各役所への届け出

    必要に応じて、税務署や社会保険事務所、労働基準監督署への届け出を行っていただきます。 これらは司法書士業務ではありませんので、ご依頼者ご自身で行っていただくこととなります。 ご希望があれば、税理士・社会保険労務士等の専門家をご紹介いたします。

CHECK会社設立時のチェックポイント

会社設立をお決めになった際に考えていただく、注意点をまとめました。会社設立前にしかできないこともありますから、十分にご注意ください。

  • 1.資本金を1,000万円「未満」にして消費税免除

    会社設立の資本金は、1,000万円「未満」にすることをお勧めしています。なぜなら、資本金が1,000万円未満の会社は、消費税の納税義務が当初1~2期の間免除されるからです。取引の規模によってはかなり大きな金額になります。平成18年に施行された新会社法により、株式会社の設立に資本金の制限はなくなり、資本金1円でも株式会社を設立できるようになりました。

  • 2.事業年度の設定で消費税が変わる

    上述のとおり、資本金が1,000万円未満の会社は、会社設立後、消費税が免税される期間があります。どれくらいの期間免税されるかという点については、「事業年度の定め方」等の複数の要素によって決まります。
    単純に「切りがいいので12月末決算にしよう」とか「皆がそうするので3月末決算にしよう」ということで決定してしまうと、後日、消費税の支払時期になって後悔することにもなりかねませんので、注意が必要です。

  • 3.助成金が受給できるかを確認しておく

    起業の方法やそのタイミングを調整することによって、国から返済不要の助成金を受け取れることがあります。複雑な要件が重なり合うものが殆どですが、注意することとしては、会社設立登記申請前に、「法人等設立事前届」を提出しておく必要があるものが含まれるという点です。
    その他にも、複数の助成条件があり、それら全てを満たしている必要があります。それらの条件について当事務所にてご紹介させていただきます、ぜひ一度ご相談下さい。

  • 4.将来する事業も定款の「事業目的」に入れておく

    定款には会社の「事業目的」というものを登記します。当該会社の事業内容を記載したものですが、設立後すぐに行う事業だけでなく、将来行う可能性のある事業も初めから入れておくという方法もあります。例えば、とりあえず「飲食店業」だけをする場合でも、近い将来、飲食店に対する経営コンサルティング業も行うということであれば「飲食店に対する経営コンサルティング業」という目的もあらかじめいれておくことを検討しましょう。
    ただし、融資を受けることを予定されている場合は注意が必要です。本業とは関係のない業種が「事業目的」に並んでいると、融資するかどうかの審査で若干マイナスポイントになるという人もいます。
    また、日本政策金融公庫には貸出対象業種というものがありますので、それ以外の業種(貸金業や風俗業等)ですと融資を受けることはできません。なお、事業を開始するには免許や許可が必要となる業種、例えば、不動産売買や賃貸の仲介業、建設業、人材派遣業などについても、事前に入れておくことは可能です。

  • 5.日本政策金融公庫の新創業融資は「自己資金の」2倍まで

    日本政策金融公庫(旧国民生活金融公庫)の新規創業融資を検討されている方も多いかと思います。ご存じ無い方のために説明しますと、この制度は、日本政策金融公庫が実施している創業支援制度でして、1,500万円という上限はあるものの、場合によっては無担保・無保証で(事業計画次第では、代表取締役さえも保証人にならなくてよいことがあります)、しかも創業まもない企業に対して融資をしてくれるというものです。
    新規創業の会社に対しては、通常は、民間の都銀や地銀は貸してくれませんので、この融資制度が多く利用されています。しかし、ひとつ重要な条件があります。それは、「自己資金の2倍までしか貸してくれない」ということです。
    公庫が融資条件を記載した書面などを見ますと、「必要な資金の1/3の自己資金が必要です」とあると思いますが、つまりは自己資金の2倍までしか貸しませんよということなのです。従いまして、現在自己資金が全く無い方は「新創業融資」を利用することはできません。

  • 6.出資比率2/3以上を確保する

    もしあなたが、会社を自分の思いどおりにできる状態を確保しようと思っているなら、出資比率の2/3以上は確保しておいてください。注意点は、過半数では足りない事です。なぜなら、定款の変更決議その他重要事項の決定については、出資比率の2/3以上を求められることが殆どなのです。
    例えば、資本金500万円の会社を設立するのであれば、あなたは500万×2/3=333.3万、つまり334万円以上の出資をしておかないといけませんよということなのです。従いまして、現在自己資金が全く無い方は「新創業融資」を利用することはできません。

  • 7.取締役人数の過半数を確保する

    また、同族で会社を支配したいということが希望であれば、取締役人数の過半数を同族で占めておくことも必要です。これに対して、「いや、どうせ株式は全部持っているのだから謀反をする外部取締役がいれば解任すればいい」ということを言われる方もありますが、取締役の解任というのはそれほど簡単なものではありません。
    解任決議は簡単にできますが、解任に理由がないことを主張され役員報酬相当額の損害賠償請求をされる可能性があったり、解任の登記手続きに必要な書類がそろわなかったりということがあるからです。様々な要素を検討のうえ、取締役の構成は考えましょう。

  • 8.安易に家族を取締役にいれない

    節税等のために実質的には事業に関与していない家族(専業主婦の方など)を取締役として登記している場合があります。確かに役員にしておくと、非常勤取締役ということで役員報酬を渡しやすく、所得分散になり節税という効果はあるかもしれません。
    しかし、取締役というものは、社会に対して責任を負う存在です。他の取締役の業務や会社全体の業務の適性を監督する責任があります。もし会社が不祥事を起こした場合、「私は名前を貸していただけです」ではすまないこともあります。その点について十分に説明の上、取締役就任の承諾を得ることができているのであれば問題ありません。
    しかし、そうでないなら、あなたの会社の業務についてその人の責任問題となる可能性もあるわけですから、やはり「節税のため」という理由で安易に名前を借りるべきではないでしょう。

  • 9.株式の譲渡制限は必須

    自社の株式を譲渡する際に「会社の承諾を要するかどうか」これを定款で決めておくことができます。この点、中小企業はほぼ100%「会社の承諾を要する」としています。
    というのも、「株式譲渡に際して会社の承諾を要する株式会社」については、様々な点で規制が緩和されるためです。
    取締役の人数が1人でもよかったり、株券を発行しなくてよかったり、役員の任期を10年に伸ばせたり、株主総会の開催手続きを簡略化できたりというメリットがあるのです。
    よほど特別な理由がない限り、株式の譲渡制限は必須です。

  • 10.定款「会社の目的」は許認可に注意する

    許認可が必要な業種については、定款の「会社の目的」の記載に注意が必要です。
    許認可の申請にあたっては、「会社の目的」に必ずいれておかないといけない「文言」というものがあるからです。
    会社設立前にしっかりと行政監督庁に問い合せをしておくことで避けることができるものですので、事前調査は怠らないようにしましょう。

  • 11.役員報酬の決め方に要注意

    取締役や監査役の報酬については、原則として一年間毎月定額でさだめなくてはなりません。よって、役員報酬の決定の際には、税理士等と打ち合わせをして決定されることをおすすめします。

VARIETY多様な会社形態

会社とひとくちで言ってもその形態は様々です。
会社法では、株主(社員)の責任の在り方(無限責任か有限責任か)等によって、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種の会社形態が用意されています。さらには、会社法で定められた会社形態以外にも、社団法人、財団法人、NPO法人、有限責任事業組合、事業協同組合など多種多様な法人形態があります。
無限責任、有限責任という面から4種の会社を検討すると、合名会社は無限責任社員のみ、合資会社は無限責任社員と有限責任社員、合同会社と株式会社は有限責任社員のみから構成される会社ということになります。合資会社や合名会社は無限責任社員が必要となる等の理由から、現在は選択されることはほとんどありませんので、株式会社か合同会社のどちらかで検討するのが良いといえるでしょう。また行おうとしている事業が非営利事業であるなら、社団法人やNPO法人も選択肢となりえます。

合同会社とは?

合同会社とは、日本における会社形態のひとつであり、合名会社・合資会社とともに「持分会社」という類型に属するものです。英文では、Limited Liability Company (リミテッド・ライアビリティ・カンパニー) 頭文字をとってLLC(エル・エル・シー)と呼ばれています。 LLCは平成18年5月1日に施行された会社法で規定された、新しい会社の形態です。

LLCでは、出資者は「株主」ではなく「社員」と呼ばれ、LLC内のルールを「定款」としてまとめ、社員はその定款に従ってLLCの運営を行います。 つまり、出資の額に応じて経営権や損益配分を変動させるのではなく、社員の合議に応じて機関設計や損益配分が行えるという事がメリットです。なお、社員1名でも設立することができ、法人も社員となることができます。

合同会社に適した事業

  • 安い費用で会社を設立したい場合(株式会社の約半分)
  • インターネット起業家
  • スピーディーに会社を設立したい場合
  • 資金さえあれば成功できるのに!といった技術やアイデアをお持ちの方で、だれかに出資をお願いする形での企業を検討されている場合

ただ新しくできた制度なのでどうしても株式会社に比べると信用度で劣ってしまうというデメリットもあります。会社名が「○○合同会社」・「合同会社○○」となりますので、株式会社の知名度に比べるとどうしても劣ってしまいます。信用(知名度)を得るための会社設立の場合は株式会社がオススメですが、節税対策のために会社設立される方や合同会社特有のメリットを享受したいという方には合同会社(LLC)はオススメの法人形態であると言えます。

一般社団法人とは?

一般社団・財団法人とは簡単にいえば、「法人法」に基づいて設立された法人で、余剰金の分配(事業利益の分配)を目的としない法人であって、その事業の公益性の有無にかかわらず、準則主義(設立登記申請)により法人格を取得することができる法人といえます。近年注目されている「社会起業」と非常に相性の良い法人形態です。

一般社団法人の特色

  • 1.一般社団法人の設立には、官庁の許認可は不要である。
  • 2.一般社団法人には、監督官庁がない。
  • 3.一般社団法人の設立には、出資金が不要であり、社員が法人の債務について直接責任を負うことはない。
  • 4.一般社団法人には、行なう事業に制限がない(公益、共益、収益のいずれを目的にしてもよい。)
  • 5.設立時社員は2人以上(設立後は1人でもよい。)必要である。
  • 6.最小限必要な機関は、社員総会と理事1人(1人でも代表理事として登記される。)であるが、必要に応じて定款に定めれば①理事会(この場合は理事が3人以上必要)、②監事、③会計監査人を置くことができる。
  • 7.一般社団法人は、剰余金の分配をすることができない
  • 8.一般社団法人のうち、「非営利型法人」に該当するものは税制上の優遇措置がある。
  • 9.一般社団法人は、定款の作成・認証と登記によって成立する(準則主義)。
  • 10.一般社団法人は、行政庁(内閣総理大臣または都道府県知事)の「公益認定」を受けて「公益社団法人」になることができる。
  • 11.一般社団法人は、社員の持分に関する規律がない点を除けばほぼ株式会社と同じである(法人法の規律も株式会社に関する会社法とよく似ている)

FAQよくあるご相談

会社を立ちあげたいのですが、必ず株式会社にしないといけないのでしょうか?
会社法では、株主(社員)の責任の在り方(無限責任か有限責任か)等によって、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4種の会社形態が用意されています。さらには、会社法で定められた会社形態以外にも、社団法人、財団法人、NPO法人、有限責任事業組合、事業協同組合など多種多様な法人形態があります。合資会社や合名会社は無限責任社員が必要となる等の理由から、現在は選択されることはほとんどありませんので、株式会社か合同会社のどちらかで検討するのが良いといえるでしょう。また行おうとしている事業が非営利事業であるなら、社団法人やNPO法人も選択肢となりえます。
合同会社とは?
合同会社とは、合名会社・合資会社とともに「持分会社」という類型に属するものです。
出資の額に応じて経営権や損益配分を変動させるのではなく、社員の合議に応じて機関設計や損益配分が行えるという事がメリットです。なお、社員1名でも設立することができ、法人も社員となることができます。
安い費用で会社を設立したい場合やスピーディーに会社を設立したい場合に適しています。
誰でも一般社団法人と名乗ることができるのですか?
もちろん一定の要件を満たせば名乗ることは可能です。
一般社団・財団法人とは簡単にいえば、「法人法」に基づいて設立された法人で、余剰金の分配(事業利益の分配)を目的としない法人であって、その事業の公益性の有無にかかわらず、準則主義(設立登記申請)により法人格を取得することができる法人といえます。近年注目されている「社会起業」と非常に相性の良い法人形態です。